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金沙滩一役后，杨五郎在五台山出家。一日，太师潘仁美率使团出使党项，五郎为了给死去的父亲和弟弟报仇，一路追踪。随着一路上险象环生，五郎复仇的心意也悄然发生改变。最终，五郎保护使团抵达党项避免了一场战争。

归国在上海发展的富商张天找到失散多年的女儿张宁（赵薇）后，因看不惯她的举止行为，请来失业很久的香港设计师阿祖（郑伊健）替她改头换面，以期她能女承父业。