1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失

根据余华同名小说改编。

1988年9月，一伙名为“亚洲黑色特别行动小组”的恐怖分子劫持了环洋公司董事长屈孝真乘坐的专机，飞机迫降大陆。以郑贤平（葛优 饰）为首的恐怖分子以炸机要挟台湾当局释放其小组组长刘庭君。　　大陆方面

失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过，安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱，视对方为情敌的两人终于大打出手。

两对父子，隔膜与疏离，沟通与理解，都在他们人生中上演着。儿子健一(中井贵一饰)病危，却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通。父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿，从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周

荒漠中的麻子面馆，风情万种的老板娘（闫妮 饰）向波斯商人订购了一把左轮手枪，后者还展示了大炮的威力。炮声引来了巡逻队，老板娘跟情人李四（小沈阳 饰）将枪藏匿后，插科打诨，好饭招待，这才稳住了精明的队长

影片讲述了没赶上电影场次的张九声与刘闺女因一场电影结下了不解之缘的故事。故事灵感来源于张艺谋导演早期经历，是其一贯对文化展开追忆和寻根的风格。