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贺新（刘德华饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，贺新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，贺新在校期间与同学程乐儿（王祖贤饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅

少女马玉凤（马斯晨饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人

招福（刘青云 饰）原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积（黄子华 饰）是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟（吴倩莲 饰）与招福

Maise（陈慧琳饰）与男友高桥裕二（仲村亨饰）相恋多时，高桥却在结婚当天突然失踪了。Maise决定前往东京寻找高桥，同时装修师父毕大勇（郑伊健饰）为了追逃Maise欠下的装修费用，便决定跟着她前往东