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拥有绘画天赋的阿明（王合喜）为令相爱多年的女友美仪过上优渥的生活，放弃成为艺术家转做挣钱较多的职员，他没想到的是，自己为梦想的未来辛苦打拼时，美仪竟背着他结识了比他有钱的男人，两人分手。而感情受挫

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据

邻埠高级长官荣大刚结束了对香港的访问即将离开，然而在机场，突然出现杀手行刺荣。荣大刚身中三枪生命垂危，张志诚警司（任达华 饰）将逃跑时坠楼的女杀手逮捕。随后此案被交给总督察姚天明（方中信 饰）负责

香港经典黑帮枪战片