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广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架，他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂，也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）。长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀

南宋年间，金国老狼主派出刺客叽里咕噜潜入临安，图谋在临安城举办“天下一心”文艺汇演之时刺杀励精图治的大将军（任泉 饰）。二人多方打探得知演出当天将有一只从卧龙运来的会跳舞的熊猫表演，于是便想出计策

独孤求败的绝世高手白眉在六十年前退出江湖，隐居于昆仑山顶。卢小鱼（卢正雨饰）是白眉门下的唯一弟子，白眉却迟迟不肯教他绝世武功。然而有一天，白眉遭人暗算，临死前，他把一本《绝世武功》秘籍的上集交给卢小鱼